Vertegenwoordigingsbevoegd altijd checken

In tegenstelling tot een natuurlijk persoon kan een rechtspersoon niet ‘zelf’ handelen. Een rechtspersoon dient, om deel te kunnen nemen aan het rechtsverkeer, vertegenwoordigd te worden. De wet bepaalt dat deze vertegenwoordigingsbevoegdheid in beginsel toekomt aan het bestuur van de vennootschap en de individuele bestuurders. Zij kunnen namens de vennootschap rechtshandelingen verrichten, bijvoorbeeld een overeenkomst met u aangaan. Dit betekent echter niet vanzelfsprekend dat de vennootschap die vertegenwoordigd wordt ook gebonden is aan deze overeenkomst.

Beperkingen

Er zijn verschillende scenario’s denkbaar waarin u van mening bent een geldige overeenkomst te hebben gesloten met een vennootschap, maar dat dit toch niet het geval blijkt te zijn. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders van de vennootschap kan namelijk beperkt zijn. Indien er sprake is van een beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid bent u als wederpartij in beginsel eenzijdig gebonden. De vennootschap kan echter een beroep doen op de beperking, waardoor de vennootschap niet gebonden is.

Zoals gezegd zijn het bestuur en de individuele bestuurders bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. Deze bevoegdheid is in beginsel onbeperkt en onvoorwaardelijk. Deze regel beoogt de zekerheid van het rechtsverkeer te dienen. Het is echter wel mogelijk voor een vennootschap om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders te beperken in de statuten. Uit de statuten dient ondubbelzinnig te blijken welke bestuurders tot welke handelingen bevoegd of beperkt zijn.

In de praktijk wordt veel gebruik gemaakt van de zogenaamde ‘twee handtekeningen-clausule’, waarbij het voor de bestuurders slechts mogelijk is de vennootschap te binden indien zij beiden akkoord gaan. Daarnaast komt het veel voor dat bestuurders bevoegd zijn om de vennootschap tot een bepaald bedrag te kunnen binden. Het kan ook voorkomen dat een dergelijke bevoegdheid gedelegeerd wordt door middel van een volmacht.

Gebonden?

Een reële mogelijkheid is dat u zaken doet met een vertegenwoordiger van een vennootschap, die met het aangaan van de overeenkomst zijn bevoegdheid overschrijdt. De vraag is dan of de vennootschap een beroep kan doen op deze overschrijding en niet gebonden is. Het antwoord op deze vraag is afhankelijk van een aantal factoren.

Allereerst is het van belang dat u uw onderzoeksplicht bent nagekomen. U dient na te gaan of de persoon met wie u zaken doet ook daadwerkelijk bevoegd is om namens de vennootschap te handelen. Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienen te zijn ingeschreven in het handelsregister. Dit dient u te raadplegen voordat u de overeenkomst sluit. Zijn er in het handelsregister geen bijzonderheden gemeld door de vennootschap, dan kunt u er rederlijkwijs van uitgaan dat de bestuurder bevoegd is om een overeenkomst te sluiten. Indien het gaat om een volmacht, vraag dan voor de zekerheid om een bewijs van de volmacht.

Indien u aan uw onderzoeksplicht heeft voldaan, maar blijkt er toch sprake te zijn van een overschrijding van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, dan kunt u de vennootschap een redelijke termijn stellen om de overeenkomst alsnog te bekrachtigen. Voldoet de vennootschap hieraan, of laat zij de termijn verlopen dan heeft u een geldige overeenkomst met de vennootschap.

De vennootschap is niet gebonden indien u, zoals gezegd, niet voldaan heeft aan uw onderzoeksplicht. Het kan ook zijn dat u weliswaar uw onderzoeksplicht bent nagekomen, maar desondanks de overeenkomst sluit, ook dan is de vennootschap niet gebonden.

Kortom

Het verdient aanbeveling om, wanneer u zaken doet met een vennootschap, na te gaan of degene die deze vennootschap vertegenwoordigt ook daadwerkelijk bevoegd is. Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders moeten zijn opgenomen in het handelsregister. Dit is zichtbaar in het online uittreksel bij de Kamer van Koophandel. In het geval van een gevolmachtigde is het raadzaam om een bewijs van de volmacht te vragen. Het is in het kader van de vertegenwoordiging dus belangrijk om aan uw eigen onderzoeksplicht te voldoen.