Nietige duurovereenkomst door ontbreken aanbod voor schadevergoeding.

Bij het opzeggen van een zakelijke overeenkomst is het altijd goed om na te gaan waaraan je moet voldoen om de overeenkomst rechtsgeldig op te zeggen. Het is niet altijd alleen voldoende om rekening te houden met een opzegtermijn, maar in bepaalde gevallen moet ook rekening gehouden worden met een mogelijke schadevergoeding. De opzeggende partij van een overeenkomst kan namelijk aansprakelijk zijn voor de schade die hierdoor bij de andere partij ontstaat.
De rechtbank Midden-Nederland oordeelde namelijk op 22 november 2023 dat de opzegging van een duurovereenkomst schadeplichtigheid kan opleveren, ook als de in de overeenkomst opgenomen opzegtermijn in acht wordt genomen. Dit kan indien bij de opzegging geen voorstel voor een schadevergoeding wordt gedaan. Voorgaande is van toepassing als de opzeggende partij het vertrouwen heeft gewekt dat de andere partij investeringen kon doen die terugverdiend zouden worden, omdat de partij ervan uit kon gaan dat de overeenkomst hiervoor lang genoeg zou duren.

Feiten
In de desbetreffende zaak voert de Porsche servicepartner onderhoud en reparaties uit aan klassieke Porsches. De auto-importeur is importeur van Porsches en heeft de overeenkomst met de Porsche servicepartner opgezegd met een opzegtermijn van 12 maanden. De Porsche servicepartner is het er niet mee eens en wil dat de importeur van de Porsches een schadevergoeding betaalt voor de misgelopen winst die ontstaan is door de opzegging. Door de opzegging loopt de Porsche servicepartner nu veel geld mis. Ook had de Porsche servicepartner het vertrouwen dat de overeenkomst lang zou duren, omdat er ook een huurovereenkomst voor langere tijd was aangegaan tussen deze twee partijen.  Ook de lange duur van de overeenkomst speelt een rol bij deze overweging van de rechtbank, de overeenkomst liep namelijk van 2006 t/m 2018. Begin 2018 is de overeenkomst door de auto-importeur opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 jaar.

De Porsche servicepartner vond dat ze er in dit geval op mocht vertrouwen dat de overeenkomst niet opgezegd zou worden zonder aanbod van een schadevergoeding, omdat de auto-importeur in 2011 had afgesproken om zijn vermogen in te brengen in het bedrijf dat de Porsche servicepartner zou oprichten. De Porsche servicepartner had hier zelf te weinig geld voor. In ruil hiervoor zou de auto-importeur 10% van de aandelen van dit op te richten bedrijf krijgen. Daarnaast was het zo dat drie jaar na de oprichting van dit bedrijf, de auto-importeur in het bezit kwam van het totale vermogen en alle aandelen van het door de Porsche servicepartner opgerichte bedrijf. Ook had de Porsche servicepartner investeringen gedaan omdat hij ervan uitging dat de overeenkomst lang zou blijven voortbestaan. Tenslotte heeft de auto-importeur het voornemen om de overeenkomst op te zeggen niet gedeeld met de Porsche servicepartner voor de datum dat de auto-importeur de overeenkomst officieel opzegde.

Oordeel

De rechtbank oordeelt dat de opzegging zelf wel rechtsgeldig is, maar onredelijk omdat er geen schadevergoeding is voorgesteld bij de opzegging. De rechtbank vindt de opzegging niet redelijk omdat de Porsche servicepartner meer dan 260.000 euro had geïnvesteerd in haar bedrijf, mede vanwege de samenwerking met de Porsche importeur.

Op basis van redelijkheid en billijkheid is het investeringsrisico in dit geval niet uit te sluiten van een schadevergoeding. Het is dus niet redelijk als het investeringsrisico bij een overeenkomst volledig voor rekening komt van de Porsche servicepartner. Hier had de auto-importeur dus een aanbod tot schadevergoeding voor moeten doen.

De auto-importeur is volgens de rechter aansprakelijk voor de winst die de Porsche servicepartner heeft misgelopen tussen 2018 en 2019, omdat dit het jaar was waarin de opzegtermijn van toepassing was. De schade na 28 februari 2019 wordt niet vergoed door de auto-importeur, omdat deze schade geen verband houdt met de opzegging door de auto-importeur.

Tips

Let er bij het opzeggen van een duurovereenkomst ook op dat er gekeken kan worden naar een schadevergoeding, ook al wordt de opzegtermijn in acht genomen en is er geen sprake van een zwaarwegende reden om op te zeggen.

Heb je vragen over dit artikel? Neem dan contact op met je account jurist via 088-1331133 of stuur een mail naar service@deraadgevers.nl