Het informatierecht van de aandeelhouder

Regelmatig komt de vraag naar voren of individuele aandeelhouders recht hebben om informatie op te vragen bij het bestuur van de vennootschap. Vaak gaat het om minderheidsaandeelhouders in een vennootschap. De meerderheidsaandeelhouder heeft in zo’n geval vaak ook een dominante positie in het bestuur. De bestuurder neemt allerlei beslissingen zonder de minderheidsaandeelhouder hierover te informeren, zelfs wanneer de minderheidsaandeelhouder hierom vraagt.

Algemene vergadering

Op grond van de wet heeft de algemene vergadering van aandeelhouders recht op informatie. Aan de algemene vergadering behoort op grond van de wet alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. In beginsel wordt de algemene vergadering één keer per jaar bijeen geroepen. Alle aandeelhouders met stemrecht kunnen dan hun stem uitbrengen. In de hierboven geschetste casus met een dominante meerderheidsaandeelhouder zal laatstgenoemde dus doorslaggevende invloed uitoefenen. Een minderheidsaandeelhouder heeft daarom weinig in te brengen.

Redelijkheid en billijkheid

Buiten de vergadering om heeft de individuele aandeelhouder in beginsel geen recht op informatie. Wél kennen we de algemene bepaling van redelijkheid en billijkheid. De wet bepaalt dat iedereen die betrokken is bij een rechtspersoon zich jegens een ander moeten gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt bepaald. Op grond van de redelijkheid en billijkheid heeft het bestuur onder omstandigheden een zorgplicht om informatie te verschaffen aan betrokkenen. Hierbij is bijvoorbeeld te denken aan waardedaling van de onderneming. Echter wordt een beroep op de redelijkheid en billijkheid, wat betreft het recht op informatie, niet vaak aangenomen door de rechter.

Enquêteprocedure

Een aandeelhouder kan naar de Ondernemingskamer gaan bij het Gerechtshof Amsterdam. Hier kan een minderheidsaandeelhouder een procedure starten als er een gegronde reden is om aan een juist beleid te twijfelen. De Ondernemingskamer kan dan een onderzoek starten om vast te stellen of er sprake is van wanbeleid. Als er sprake is van wanbeleid kan de Ondernemingskamer (vergaande) maatregelen treffen. Het blijkt dat het achterhouden van informatie een gegronde reden kan zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Het achterhouden van informatie is in dit geval een soort ingangsvoorwaarde om een onderzoek naar wanbeleid in te stellen.

Dit betekent echter niet dat een minderheidsaandeelhouder het recht op informatie kan afdwingen. In het verleden zijn er al rechtszaken geweest waar dergelijke problematiek speelde. De rechter heeft toen verklaard dat de individuele minderheidsaandeelhouder geen informatierecht heeft.

Conclusie

Een individuele aandeelhouder heeft buiten de vergadering om geen recht op informatie. Tijdens de vergadering (in principe 1x per jaar) hebben de aandeelhouders collectief recht op informatie. Echter domineert de meerderheidsaandeelhouder de vergadering, waardoor de minderheidsaandeelhouder het recht op informatie alsnog niet kan uitoefenen. Wél kan het achterhouden van informatie een gegronde reden zijn om aan een juist beleid te twijfelen, en derhalve een aanleiding vormen voor een onderzoek naar wanbeleid door de Ondernemingskamer.

Om geschillen omtrent het recht op informatie te voorkomen kun je afspraken hieromtrent vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst. De Raadgevers kan u hierbij helpen en adviseert u graag op dit gebied

Bij verdere vragen kunt u contact opnemen met mr. R.H.R.R. Pauwels, senior jurist en ondernemingsrecht-expert.

Uw bedrijf kan gebruikmaken van de kennis en ervaring van De Raadgevers. Onze gespecialiseerde juristen zorgen ervoor dat u juridisch up-to-date bent en blijft. Daardoor bent u voorbereid, kunt u de kosten binnen de perken houden maar belangrijker nog, u bent altijd bij.  Dat noemen wij ‘Ondernemen met een voorsprong!’