Due diligence in een notendop: advies en tips

Het is zo ver: de beslissing tot het aangaan van een fusie of tot het overnemen van een onderneming is een feit. Maar is het geen kat in de zak?

Doel en onderdelen

Bij een fusie of een overname kan een due diligence onderzoek worden uitgevoerd. Door een due diligence onderzoek hopen de partijen minder risico’s te lopen. In de wandelgangen wordt het due diligence onderzoek vaak een boekenonderzoek genoemd. Maar het is in de praktijk veelomvattender. Er zal worden gekeken naar financiële aspecten, zoals historische financiële resultaten. Naar fiscale aspecten, zoals vennootschaps-, omzet- en loonbelasting. Ook de pensioenaspecten, zoals pensioenregelingen, zullen worden bekeken. Tot slot zal er gekeken worden naar de juridische aspecten, zoals overeenkomsten, vergunningen, intellectueel eigendom en mogelijke claims.

Due diligence bij overname

Met due diligence zou een koper bij een overname een inschatting kunnen maken van de toekomstige inkomsten van de onderneming. De nieuwe onderneming moet waarde kunnen toevoegen en in staat zijn de investering terug te verdienen. Ook kunnen (verborgen) gebreken aan het licht worden gebracht. Uiteindelijk zal alle informatie meegenomen worden in de onderhandelingen. Er kunnen dan extra voorwaarden worden gesteld of van de koop af worden gezien. De koper kan door het due diligence onderzoek beter voldoen aan zijn onderzoeksplicht.

Er kan ook door een verkoper bij een overname een vendor due diligence worden verricht. De verkoper verricht met een dergelijk onderzoek zelf een boekenonderzoek naar de doelwitonderneming van de koper. De verkoper krijgt zo inzicht in de eigen zwakke en/of kwetsbare plekken in zijn onderneming. Dit biedt de verkoper de mogelijkheid om nog voor verkoop deze plekken te verhelpen of te verbeteren. Door de vendor due diligence kan er een goede inschatting worden gemaakt over de afbakening van de kwalificaties van de garanties. De verkoper kan door het vendor due diligence onderzoek beter voldoen aan zijn mededelingsplicht.

Tijdstip

Een (vendor) due diligence wordt uitgevoerd vóór het definitieve fusie- of overnamecontract. Betrokken partijen zullen een intentieverklaring overeenkomen met daarin de basisafspraken over het komende onderhandelingsproces. Daarin worden onder meer opgenomen de reikwijdte van de due diligence, dus welke zaken allemaal worden onderzocht, en de eventuele implicaties van de uitkomsten voor de overnamevoorwaarden.

Laat u adviseren

De gespecialiseerde juristen van De Raadgevers adviseren u graag omtrent fusies en overnames. Wij kunnen de benodigde documenten opstellen, de onderhandelingen begeleiden en zorgen voor de juridische stroomlijning. Dit alles tegen een aantrekkelijk tarief zodat u volledig wordt ontzorgd!

Deze blog is geplaatst door mr. R.H.R.R. Pauwels
Senior bedrijfsjurist bij De Raadgevers en ondernemingsrecht-expert.

Uw bedrijf kan gebruikmaken van de kennis en ervaring van De Raadgevers. Onze gespecialiseerde juristen zorgen ervoor dat u juridisch up-to-date bent en blijft. Daardoor bent u voorbereid, kunt u de kosten binnen de perken houden maar belangrijker nog, u bent altijd bij.  Dat noemen wij ‘Ondernemen met een voorsprong!’

Bel 088 133 11 33 of mail service@deraadgevers.nl en informeer naar de mogelijkheden.