De fusie en overname in het MKB

De economie trekt weer aan, de markt wordt weer ruimer, omzetten stijgen, er wordt weer volop ‘geflirt’ tussen bedrijven. Fusies en overnames zijn hot, zo laat bijvoorbeeld de overnamestrijd rond de Telegraaf Media Groep (TMG) zien. Een Belgische en Nederlandse partij zijn in een (biedings)strijd verwikkeld om alle aandelen in TMG te mogen bezitten.

TMG is een groot bedrijf met vele tientallen medewerkers, maar ook op kleinere schaal kan fuseren of het overnemen van een ander bedrijf lonend zijn. In het MKB wordt veelvuldig gefuseerd. Wellicht kan een fusie of overname ook voor uw bedrijf interessante mogelijkheden bieden! In dit artikel leest u meer over de stappen die u moet nemen bij een fusie of overname en welke documenten daarvoor benodigd zijn.

Wat zijn de voordelen van een fusie of overname?

Bepaalde ondernemingen zijn gespecialiseerd in taken waarin u ook graag gespecialiseerd zou willen zijn. Het opstarten van andere activiteiten kan echter ingewikkeld of financieel onhaalbaar zijn. Het fuseren met of overnemen van een bedrijf dat die taken wél kan uitvoeren, is dan een goede optie. U haalt dan immers de activiteiten alsnog binnen alleen hoeft uw eigen organisatie niet ingrijpend aan te passen.

Zoals gezegd kunt u sommige afdelingen van de twee bedrijven samenvoegen. Bepaalde taken kunnen nog steeds door dezelfde mensen worden uitgevoerd. U bespaart aldus op uw totale overhead-kosten.

Wat is nodig voor een fusie of overname?

Bij een fusie of overname komt heel veel kijken. Hieronder vindt u een kort overzicht van alle stappen die u moet zetten en de documenten die u nodig heeft.

Stappenplan

• Wanneer u een fusie- of overnamepartner heeft gevonden, stelt u samen met deze partner allereerst een geheimhoudingsverklaring op. Niets van wat u over de andere firma te weten komt mag u openbaren aan derden. Ook de onderhandelingen zelf worden vaak geheim gehouden.
• Wanneer er geen bezwaar is aangetekend, gaat u de onderhandelingen in. Hierbij tekent u een intentieverklaring. Hierin spreekt u het voornemen uit te willen fuseren of overnemen, op welke condities u dat wilt en hoe u de onderhandelingen wilt vormgeven.
• Na het tekenen van de geheimhoudingsverklaring volgt het due diligence-onderzoek. Bij dit onderzoek krijgt u inzage in alle gegevens van de andere vennootschap, om een zo goed mogelijk beeld te vormen.
• Na het due diligence-onderzoek neemt u het besluit om al dan niet te fuseren. Indien beide partijen tevreden zijn, wordt het fusiebesluit genomen op de manier zoals deze in de statuten is bepaald. Dit gebeurt vaak door de AVA.
• Vervolgens gaan de partijen naar de notaris om de nieuwe akten van oprichting en dergelijke te laten verlijden. De eventuele koopsom wordt via de d;rdengeldenrekening van de notaris doorgestort naar de verkoper. Vanaf dat moment is de transactie rond!

Aandachtspunten
Vaak worden door beide partijen over en weer garanties (warranties) en vrijwaringen (indemnities) gegeven. Hierbij worden bepaalde aspecten van de onderneming gegarandeerd (zoals bijvoorbeeld de afwezigheid van milieutechnische schendingen) of wordt de andere partij gevrijwaard voor bepaalde risico’s (wanneer er een eventuele boete komt, betaalt de vrijwarende partij dit).

Dit kan een risico opleveren voor u. U zit immers niet te wachten op dure claims wanneer de andere partij na de transactie een (slagend) beroep doet op zo’n garantie of vrijwaring. Een goede tip in dit kader is om een Warranty & Indemnity (W&I)-verzekering af te sluiten die deze risico’s dekt. Dit kan u helpen om, wanneer er onenigheid bestaat over de risicoverdeling, toch tot een transactie te komen.

Juridisch advies
De Raadgevers heeft veel te maken met fusies en overnames en kan u, wanneer u geïnteresseerd bent in de overname van of fusie met een andere partij, altijd adviseren. Onze specialisten kunnen de risico’s voor u in kaart brengen, de benodigde documenten opstellen en de onderhandelingen met de wederpartij voeren. Neem vrijblijvend contact met ons op voor inlichtingen over de mogelijkheden!

Deze blog is geplaatst door Aron Buitenhuis
Junior bedrijfsjurist bij De Raadgevers

Uw bedrijf kan gebruikmaken van de kennis en ervaring van De Raadgevers. Onze gespecialiseerde juristen zorgen ervoor dat u juridisch up-to-date bent en blijft. Daardoor bent u voorbereid, kunt u de kosten binnen de perken houden maar belangrijker nog, u bent altijd bij.  Dat noemen wij ‘Ondernemen met een voorsprong!’

Bel 088 133 11 33 of mail service@deraadgevers.nl en informeer naar de mogelijkheden.