Algemene voorwaarden: onredelijk bezwarend, óók tussen twee zakelijke partijen

Soms staan er in de kleine lettertjes van algemene voorwaarden best belangrijke zaken geregeld. Hoever mag een partij gaan bij het opstellen van algemene voorwaarden die wel erg gunstig zijn voor de eigen positie? Wat zijn de wettelijke grenzen die hieraan worden gesteld?

Casus
In deze zaak van 7 april 2022 bij de Rechtbank Oost-Brabant (ECLI:NL:RBOBR:2022:1517) voerden de partijen discussie over een (ver)huurovereenkomst voor kopieer- en printapparaten en de algemene voorwaarden die daarbij door de verhuurder werden gehanteerd. De huurovereenkomst was aangegaan voor een oorspronkelijke periode van 6 jaar.

In de algemene voorwaarden van de verhuurder (Itec BV) stond dat de opzegtermijn 1 jaar was en dat indien er niet op tijd werd opgezegd, de (ver)huurovereenkomst weer met eenzelfde periode van 6 jaar werd verlengd. Verder mocht Itec de maandelijkse prijs gedurende die 6 jaar elk jaar weer flink opschroeven. Deze stevige prijsverhoging liep automatisch door als de overeenkomst niet op tijd werd opgezegd en dus werd verlengd voor nog een termijn van 6 jaar.

De huurder van de kopieerapparaten, Embassy Services B.V. (hierna: Embassy), had niet op tijd opgezegd en zat volgens de verhuurder om die reden weer 6 jaar aan het contract vast.
De huurder vorderde bij de rechter daarom te bepalen dat de opzegtermijn van 12 maanden en de jaarlijkse verhoging van de nieuwe maandelijkse huurkosten onredelijk bezwarend en daarom vernietigbaar zijn.

Achtergrond

Zakelijke partijen hebben een grote mate van vrijheid om zelf te bepalen wat zij in hun contract afspreken. De wet bepaalt echter wel dat van de artikelen over algemene voorwaarden niet mag worden afgeweken. Het gaat hier namelijk om dwingend recht.

In twee gevallen is een beding in algemene voorwaarden vernietigbaar, namelijk:

1. indien het beding onredelijk bezwarend is voor de wederpartij,
   of;
2. indien de gebruiker van de algemene voorwaarden aan de wederpartij niet een redelijke mogelijkheid heeft gegeven om van de algemene voorwaarden kennis te nemen.

 Onredelijk bezwarend

De rechter oordeelde dat de algemene voorwaarden van Itec onredelijk bezwarend waren voor de huurder van de kopieerapparatuur. Daarbij keek de rechter naar alle omstandigheden van deze specifieke casus.

Het bleek dat de opzegtermijn van 12 maanden aanmerkelijk langer was dan gebruikelijk binnen de branche. Bovendien wordt de huurovereenkomst bij niet tijdige opzegging niet met bijvoorbeeld een jaar, maar gelijk met 6 jaar verlengd. Vergeten om tijdig op te zeggen heeft daardoor wel erg verstrekkende gevolgen volgens de rechter, en dat is onredelijk.

Ook gaf de rechter aan dat de digitale wereld snel verandert, waardoor de technische behoefte van de huurder van kopieerapparaten snel kan veranderen en daarom een verlenging van 6 jaar te lang is. Dat de huurder dan ook nog eens alle onderhoudstermijnen moest doorbetalen, terwijl de apparatuur door de huurbetalingen van de eerste 6 jaar economisch al was afgeschreven voor de verhuurder, was ook onredelijk bezwarend.

Tot slot waren deze algemene voorwaarden alleen op de achterkant van de overeenkomst gedrukt in een zeer klein lettertype; “nauwelijks leesbaar” vond de rechter. Dat wekte de indruk bij de huurder van de apparatuur dat daarin slechts bijzaken stonden en niet zoiets wezenlijks als de opzegtermijn en een stilzwijgende verlengingsmogelijkheid.

Achter de redenering van de rechter schuilt een fundamentele opvatting over het Nederlandse contractenrecht. Namelijk dat er pas echt sprake is van wilsovereenstemming tussen twee partijen als beide partijen expliciet onderhandelen en instemmen met de afspraken die zij vast leggen. In dit geval is Embassy naar het oordeel van de rechter zich onvoldoende bewust geweest van de opzegtermijn en de (stil)zwijgende verlengingsoptie. Dergelijke zaken zijn te belangrijk om niet uitdrukkelijk te noemen als onderdeel van de onderhandelingen die tot een de overeenkomst leiden.

 

Tip
Zorg er altijd voor dat je goed op de hoogte bent van de inhoud van de algemene voorwaarden van je wederpartij. Zeker als het om belangrijke zaken als de duur van het contract, de opzegtermijn en (stil)zwijgende verlenging gaat.

Het kan nooit kwaad om dergelijke punten expliciet uit te onderhandelen en in de overeenkomst zelf op te nemen. Het staat partijen namelijk altijd vrij om af te wijken van specifieke bepalingen van algemene voorwaarden, zolang ze dat maar goed en duidelijk schriftelijk vastleggen.

 

Heb je advies nodig over algemene voorwaarden of het opstellen van een waterdicht contract? Neem contact op met je accountjurist van De Raadgevers, die helpt je graag verder!