Aansprakelijkheid vennoot

Ben je van plan als vennoot toe te treden tot een V.O.F. of ben je reeds vennoot maar van plan uit te treden? Dan is de betekenis en omvang van de hoofdelijke aansprakelijkheid hierbij van groot belang.

Ontbinding van de V.O.F.

Met betrekking tot een uittredende vennoot heeft het gerechtshof ’s Hertogen Bosch zich op 11 november 2014 hierover uitgelaten. Het betrof een ontbonden V.O.F. waarbij X uitgetreden is als vennoot. Voor de ontbinding is de V.O.F. een (duur)overeenkomst aangegaan met een contractpartij. Vennoot Y zet de onderneming voort, waarbij Y gebruik blijft maken van de website en het e-mailaccount van de V.O.F.. Nadat betaling uitblijft, vordert de contractpartij dat beide (voormalige) vennoten hoofdelijk worden veroordeeld tot betaling van het openstaande bedrag.

Uitgetreden vennoot blijft aansprakelijk

Het hof overweegt dat elk der vennoten hoofdelijk verbonden is aan de verbintenissen die aangegaan zijn door de V.O.F.. Hieruit blijkt volgens het hof dat de uitgetreden vennoot hoofdelijk aansprakelijk blijft na zijn uittreding tegenover schuldeisers die een vordering hebben op de V.O.F. uit een overeenkomst die vóór uittreding is aangegaan. Om aan deze aansprakelijkheid te ontkomen is het van belang om bij het uittreden als vennoot de contractpartijen van de V.O.F. op de hoogte te stellen en te laten instemmen met de overdracht van de overeenkomst op de achterblijvende vennoot. Hierdoor kan de vordering enkel worden verhaald op de achterblijvende vennoot. Wanneer schuldeisers hiermee niet instemmen, dient de uittredende vennoot afspraken te maken met de achterblijvende vennoot. Dergelijke afspraken kunnen bestaan uit een vrijwaring die verleend wordt door de achterblijvende vennoot aan de uittredende vennoot. Nu vennoot X heeft nagelaten één en ander te regelen, heeft dit tot gevolg dat X hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de schulden van de V.O.F. welke zijn ontstaan in de periode dat X vennoot was.

Hoe zit dit met een nieuw toegetreden vennoot?

Wat betreft de aansprakelijkheid van een nieuw toegetreden vennoot is de uitspraak van de rechtbank Overijssel van 19 februari 2014 van belang. Hierbij ging het om de vraag of de nieuw toegetreden vennoot aansprakelijk was voor de schulden van de vennootschap. De rechtbank overweegt dat voor persoonlijke aansprakelijkheid van een vennoot voldoende is dat na toetreding van de vennoot een deel van de (gestelde) schuld is ontstaan, of dat na toetreding van de vennoot de opdracht is aanvaard. Of de vennoot persoonlijk iets met de opdracht te maken heeft gehad, is niet van belang. In deze zaak was de schuld ontstaan voordat gedaagde vennoot werd. De nieuw toegetreden vennoot kon dan ook niet aansprakelijk gehouden worden.

Houd rekening in beide gevallen.

Uit voorgaande kan geconcludeerd worden dat het voor zowel de toetredende als de uittredende vennoot van belang is om rekening te houden met eventuele hoofdelijke aansprakelijkheid, aangezien je dus aansprakelijk gesteld kunt worden voor schulden waar je geen weet van hebt.

Meer weten?

Voor meer informatie en vragen over dit onderwerp kun je contact opnemen met De Raadgevers en vragen naar Rémon Brand.